如何在“一带一路”并购中既不“买错”也不“买贵”

海外并购正在成为“一带一路”投资的主要方式之一。总结以往中国企业海外并购的案例经验，在执行层面最大的风险可以归结为两类，一是：“买错了”，即所选择的并购目标不符合企业希望通过并购所要达成的战略效果（如：技术提升、获取资质、拓展市场等）；二是：“买贵了”，即虽然目标满足企业的战略要求，但所付出的代价（主要指交易对价）超过了预期通过并购所能够实现的价值增加。针对上述主要风险，企业需要在并购目标选择和初步评价中，做好全面又有针对性的尽职调查。包括前期商业、技术和市场调研，也包括在财务、法律、税务、人力资源、IT等多个方面，根据投资目的对投资目标有针对性地进行调查。

案例：投资某巴基斯坦电力公司尽职调查

专案背景：某中国电力设备制造企业顺应“一带一路”倡议，向下游产业延伸，参与巴基斯坦一家电力公司的投资、建设和运营。巴基斯坦公司以其向部分客户的收费权（“资产包”）作为对中方企业投资的担保

项目挑战：

• 巴基斯坦可能面临政治不稳定因素，政策的经常性变化对企业经营的稳定性带来风险，还可能带来额外的负债；
• 由于文化差异，目标公司与其主要商业伙伴及金融机构之间的商业条款的透明性不高，给识别目标公司风险带来很大挑战；
• 若购电方延迟支付或违约将影响目标公司资产包对中方投资的担保能力；
• 经营产生的现金流可能无法满足未来新建电厂的支出需要；
• 目标公司正在推进发电业务和输配电业务分拆的战略调整进程，将影响到目标公司的经营模式和现金流安排。对中方的投资带来不确定性；
• 对电力和天然气的主要供货商的依赖程度较高；
• 目标公司有金额较大的借款以及数量众多的借款人，借款协议可能对目标公司在各个方面有许多限制。目标公司股东改变可能影响到目标公司现有融资安排的持续性。

解决方案：

• 与巴基斯坦当地服务团队合作，迅速深入了解分析目标公司的财务、法律、经营等各方面的信息，确定估值的基本假设和估值模型；
• 分析、识别出目标公司经营模式、融资、未来现金支出、资产包的担保能力、或有负债等方面的风险，并制定出相应风险控制方案；
• 通过资产包范围的扩大、估值模型的修订、交易架构的设计等措施，达到风险规避和辅助交易决策的目的。

尽职调查可以由企业自己的团队来做，也可以聘请有国际网络的、有经验的专业机构进行。做好尽职调查，不仅能确保并购和整体战略的相关性、交易价格的公允，还能尽早识别出可能发生的监管和运营风险，在投资期间的谈判和法律档中进行规避，并做好风险应对预案，防患于未然。

作者：

一带一路总商会会员德勤全球“一带一路”领导人 黎嘉恩

德勤财务咨询合伙人杨晟、曹梅

德勤“一带一路”服务高级经理吴芙蓉